苏州河方面日军自中国军队开始退却，即向南、向西前进。
11日晚，中国在南市及浦东担任掩护之部队撤离，上海完全沦陷。
1937年11月12日，上海失陷，日军进入市区
混乱的后撤退已使中国完全没有了初期作战的英勇形象。各部队为免于自己的部队陷入日军包围圈，争相夺路，拼命向前赶，已完全失去了控制。惯于冒险的日军派出数支小规模的挺进纵队，直c南翔至昆山公路，几乎给国军造成重大损失。
南翔西南角的苏州河畔，胡宗南的17军团司令部被军偷渡部队袭击，司令部和警卫连几乎被全歼，胡宗南只身逃出。南翔至昆山的公路上，19集团军总司令薛岳上将的轿车在日军机枪的猛烈扫s中起火，司机和卫士全被打死。薛岳命大，从车上跳入一条河沟里，竟奇迹般地活着逃回了南京……
13日，从华北调来的日军第16师团先头部队在白茆口、浒浦口附近登陆，与第40师展开激战。由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山进，而浒浦口登陆之敌又有截断支塘附近公路的可能，第3战区下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。
14日，左翼军除一部占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线，当日，浒埔口登陆日军第16师团以一部攻吴福，主力指向常熟。第21集团军掩护部队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟。
次日日军占领昆山。敌第11师团于14日占领太仓后，为配合第16师团攻取常熟，以精锐一部从水上前进，向昆城猢西岸吴福线上另一据点莫城镇进攻。中国军队经数日血战后仓淬撤退
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