韩复榘毕竟是个粗人，入主山东后，小王国日臻齐备，他也越来越狂妄自大，对蒋介石软顶硬抗，发展自己。韩复榘入鲁后，大力扩军，把原来的3个师1个旅，很快扩编成5个师1个旅。此外，还组织了4路民团约6万人，自任民团总指挥。这4路民团的装备与正规军一样，仅仅是名义上不同。这一切，使蒋介石对他存下了戒心。
蒋介右也看出了韩复榘自立为王的野心，对他进行了种种限制。在军队编制上，只承认他的5个师，其中2个甲种师，3个乙种师。连山东防务仅有的4架飞机，也被蒋介石调走了。在经费上蒋介石更损，来了个釜底抽薪，本来答应每月给韩复榘军饷60万元。后来竟分文不给。韩复榘也不是省油的灯，“你不给钱，老子硬拿！”他派人接收了山东的国民党政府中央税务机关，赶走了盐运使、烟酒印花税局长、税警局长及中央财政部特派员，酿出了一场轩然大波。
在山东除了驻有韩复榘的部队外，还有被蒋介石收编的第17军刘珍年部占踞着烟台、平度、黄县等20多个县，各县田赋收入不向省里上交，均直接解交给烟台刘珍年的军需处和解往南京。韩复榘早想把这笔财源收归己有。正巧，侦察到17军派特务到济南企图分化韩复榘的部属，韩复榘怒不可遏，立即调集5万人马向17军进攻，先后攻下平度、掖县等地。烟台是山东重要港口城市，蒋介石收编刘珍年时，即派军统特务刘子建任戒严司令兼警察局长，控制着烟台附近10余个县。韩复榘进攻17军就如同向蒋介石发难。因此，蒋介石急调黄杰等中央军集中徐州，准备从南面攻击韩复榘，韩复榘动员起全部人马共10余万人准备抵抗。大战一触即
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